Herstructurering onderneming

Herstructurering van een onderneming is het anders inkleden van de juridische structuur. Bijvoorbeeld het omzetten van een eenmanszaak in een BV valt er al onder, maar ook herziening van complexe bedrijfsstructuren met holdings, zusterbedrijven en zeggenschapsverhoudingen.

 

Redenen herstructurering

Soms gebeurt herstructurering voor financiële of fiscale voordelen. Vaak ook om aansprakelijkheid te beperken. De aanloop naar een verkoop of reorganisatie kan ook een goede reden zijn net als het aantrekken van kapitaal. Ook komt het voor dat er zoveel historisch gegroeide verbanden tussen vennootschappen bestaan dat niemand er meer een touw aan kan vastknopen.

 

Holding-BV met werkmaatschappij-BV’s

Een populaire structuur is een holding-BV met daaronder een of meer werkmaatschappij-BV’s. De voornaamste reden om dit te doen betreft de fiscale faciliteiten die dit schept. Voor aansprakelijkheid maakt het weinig verschil, daarvoor is één vennootschap in de regel al voldoende.

 

Fiscale aspecten herstructurering

Overdracht vanuit een IB-onderneming kan nadelige fiscale gevolgen met zich meebrengen voor de herstructurering van uw onderneming. Vaak zit het geheim in de waardering van de goodwill en stille reserves. Als u daarbij niet op één lijn zit met de fiscale autoriteiten, gaat het mis. De overdracht dient plaats te vinden vanuit een bedrijfsstructuur die hier rekening mee houdt.

 

Die structuur kan bestaan uit een enkele BV, uit een concern en uit alles wat daar tussenin zit. Dit heeft vaak een directe invloed op de waardering en de fiscale effecten daarvan. Een andere fiscale reden om over te gaan naar een BV-structuur is simpelweg dat er genoeg rendement voor is. Het gaat erom dat de extra kosten voor een of meer BV’s gecompenseerd worden door het fiscale voordeel.

 

Verkoop van uw onderneming

Overdracht van een bedrijf kan plaatsvinden door de onderdelen te verkopen, inclusief goodwill. Ook is het mogelijk om de aandelen van de hand te doen. De verschillen zijn groot.

 

Verkoop van aandeling van uw bedrijf

Door verkoop van aandelen gaat het hele bedrijf over met alles wat daarbij hoort. Dat betekent werknemers, belastingschulden en lijken in de kast. Toch is het een overzichtelijke manier van overdragen die ook wel contractueel gezekerd kan worden.

 

Verkoop losse onderdelen onderneming

De verkoop van losse onderdelen van uw onderneming kan aantrekkelijker zijn, omdat de delen die ongewenst zijn in de oude vennootschap blijven. De wet stelt echter paal en perk aan misbruik daarvan. Als u een klein onderdeel wilt kopen of verkopen (bij wijze van spreken een machine) kunt u dat vermoedelijk prima zelf af. Als het gaat om een bedrijfsonderdeel of het werk voor een grote klant, dan is aan te raden om dit contractueel goed dicht te timmeren. Anders ontstaan ongewild allerlei aansprakelijkheden.

 

Management Buy Ins en Management Buy Outs

Voor Manangement Buy In (MBI) of Manangement Buy Out (MBO) is de BV-structuur in de regel geknipt. Die biedt ook de ruimte om iemand zich eerst te laten waarmaken (financieel en inhoudelijk) voordat het bedrijf overgaat. Een verantwoorde optie voor de herstructurering van uw onderneming.

 

Bestuurdersaansprakelijkheid

Bij een IB-onderneming is de ondernemer in privé aansprakelijk voor alle verplichtingen die zijn aangegaan. Dit heeft tot gevolg dat wanneer de IB-onderneming de verplichtingen niet nakomt, schuldeisers de mogelijkheid hebben aanspraak te maken op het privé-vermogen. Uitgangspunt is dat dit bij een BV-structuur niet het geval is.

 

Uitzonderingen bestuurdersaansprakelijkheid

Daarop zijn wel een aantal uitzonderingen. De belangrijkste redenen voor het ontstaan van persoonlijke aansprakelijkheid zijn het niet op orde hebben van de boekhouding of deze niet tijdig hebben gedeponeerd, of wanbeleid.

 

Dat moet natuurlijk voorkomen worden en dat is ook goed mogelijk.

 

Redenen herstructurering van onderneming

Redenen voor herstructuring zijn:

  • risico’s en aansprakelijkheid beperken
  • flexibiliteit creëren;
  • moeilijke periodes doorkomen;
  • organisatie op orde krijgen;
  • in- of verkoop van (delen van) de organisatie;
  • pensioenopbouw;
  • fiscale faciliteiten.
  • Tot deze faciliteiten behoren:
  • de geruisloze inbreng vanuit een eenmanszaak, maatschap
  • of vennootschap onder firma in een besloten vennootschap;
  • de geruisloze terugkeer vanuit een besloten vennootschap naar
  • een eenmanszaak, maatschap of vennootschap onder firma;
  • de deelnemingsvrijstelling;
  • de fiscale eenheid;
  • aandelenfusie;
  • bedrijfsfusie;
  • juridische fusie;
  • juridische splitsing en afsplitsing.

 

Het gebruik van deze faciliteiten kan gevolgen hebben voor de renteaftrekbeperking en verliesverrekening.

‹ terug

ondernemingsrecht advocaten

Jeroen Spoor
CH Logo

Jeroen Spoor

Vastgoedrecht, Horecarecht & Ondernemingsrecht
Marieke Danel
CH Logo

Marieke Danel

Arbeidsrecht, Ondernemingsrecht & Vastgoed