Aandeelhoudersovereenkomst

Wie in een vennootschap als aandeelhouder betrokken is, neemt vaak met standaardstatuten genoegen. In de statuten is de zeggenschap geregeld, de stem per aandeel is geregeld en de macht van de aandeelhouder is afhankelijk van het percentage. Is dat 50% of meer, dan is al veel voor elkaar, maar nog niet alles.

 

Fifty-fifty zeggenschap

Als partijen samenwerken in een vennootschap is de zeggenschap gewoonlijk afhankelijk van factoren zoals inbreng geld, inbreng relaties, mate van risico, inbreng arbeid en specifieke deskundigheid of omstandigheden die met de een of ander meekomen. Zijn het twee personen dan wordt de zeggenschap vaak fifty-fifty. Niet iedereen krijgt dan de voorlichting dat als er verder niets geregeld wordt, dat dan de vennootschap zomaar helemaal stil kan komen te liggen.

 

Aandeelhoudersgeschil

Voor besluiten is een gewone meerderheid vaak voldoende. Zijn de twee aandeelhouders het niet eens over het te voeren beleid, het aan te nemen personeel, de huisvesting of andere zaken waarover zij moeten beslissen dan kan er niet rechtsgeldig worden besloten. Zelfs kunnen aandeelhouders elkaar dan bewust dwarszitten, door juridische besluiteloosheid van de vennootschap, en dus bijna altijd ook het bedrijf van die vennootschap stil te leggen. Er is dan sprake van een aandeelhoudersgeschil.

 

Investeringen

Soms is er extern geld nodig voor investeringen. Die externe investeerder wil dan graag zeggenschap over wat er met die investering gebeurt en vraagt nogal eens een aandelenpakket daarvoor.

 

Inhoud aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhoudersovereenkomsten hebben meestal de volgende onderwerpen:

  • Hoe wordt een aandeelhoudersgeschil snel en voordelig opgelost?
  • Hoe kunnen derden worden ingeschakeld om de continu├»teit van het bedrijf te waarborgen?
  • Voor welke besluiten over welke onderwerpen is vooraf afgesproken stemgedrag nodig?
  • Kan een aandeelhouder over een specifiek beslispunt in het bedrijf een vetorecht of een beslissende stem krijgen?
  • Zijn er situaties denkbaar waarbij de statutaire verdeling van de zeggenschap geen recht doet aan de omstandigheden en is een stemovereenkomst daarvoor nodig?
  • Wat als er conflicterende belangen komen?
  • Wat is dan sterker: de voortgang van het bedrijf of de belangen van de individuele aandeelhouder buiten de wettelijke en statutaire regelingen?
  • Zijn er bijzondere gebeurtenissen waarbij een aandeelhouder verplicht kan worden de aandelen aan de andere aandeelhouders aan te bieden?
  • Als aandeelhouders uiteengaan: hoe wordt geregeld wie het bedrijf mag voortzetten, als de aandeelhouders er ook zelf werken?
  • Hoe wordt de waarde bepaald, hoe wordt omgegaan met waarderingsverschillen en vooral hoe wordt de vertrekkende aandeelhouder betaald?

 

Voor vragen als deze, over aandeelhoudersgeschil en het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst kunt u contact opnemen met onze gespecialiseerde advocaten.

‹ terug

ondernemingsrecht advocaten

Jeroen Spoor
CH Logo

Jeroen Spoor

Vastgoedrecht, Horecarecht & Ondernemingsrecht
Marieke Danel
CH Logo

Marieke Danel

Arbeidsrecht, Ondernemingsrecht & Vastgoed